Tag along: saiba o que é esse mecanismo do mercado de ações
Ao comprar ações na Bolsa de Valores, você também adquire alguns direitos, como fazer parte de decisões de negócios ou de entrar no começo da fila para receber dividendos, por exemplo. Um desses direitos é o chamado tag along.
Esse é um mecanismo do mercado de ações, garantido pela Lei das Sociedades por Ações (Lei das S/As) e regulado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), feito para proteger os pequenos sócios de uma empresa que é vendida.
Sendo assim, ele é acionado quando a empresa listada na Bolsa de Valores é vendida para outra empresa. Confira agora mesmo todos os detalhes do tag along e esclareça as suas dúvidas!
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O que é tag along?
Na prática, o tag along é um recurso aplicável em casos de venda de uma empresa no mercado de ações.
Ele permite que os sócios minoritários vendam suas ações para o novo controlador a um valor equivalente a, pelo menos, 80% do valor oferecido pelas ações dos acionistas majoritários.
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Melhor dizendo, a partir do momento em que uma empresa é vendida, os pequenos investidores podem se desfazer de suas ações por um preço próximo ao das ações dos grandes acionistas.
Veja um exemplo: uma empresa quer comprar outra companhia e oferece R$ 10 por ação. Os acionistas majoritários, que detêm grande parte das ações da empresa, aceitam a oferta e fecham a venda. Sendo assim, os pequenos investidores, que têm uma pequena parte das ações da companhia que está sendo vendida, podem vender suas ações ao dono por, pelo menos, R$ 8 – ou seja, 80% do valor.
Quais ações têm tag along?
No mercado, existem basicamente três tipos de ações: as preferenciais, ordinárias e as units (ou cesta de ações).
De acordo com a Lei das S/As, somente investidores com ações ordinárias têm direito ao tag along. No entanto, o mercado também estendeu esse direito aos investidores de ações preferenciais, dependendo do segmento da listagem na Bolsa de Valores brasileira.
"Hoje, com a pauta ESG nos holofotes, muitas empresas querem migrar para um padrão mais alto de governança corporativa", explica Murilo Breder. Ou seja, oferecer mecanismos de proteção, como o tag along, faz parte desse movimento.
Existem seis segmentos operando na B3 no país: o básico, Nível 1, Nível 2, Novo Mercado, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2. A regra do tag along muda de acordo com cada uma dessas categorias. Veja detalhes:
| Básico | É possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 80% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
| Nível 1 | É possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 80% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
| Nível 2 | É possível vender ações ordinárias e também preferenciais a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
| Novo Mercado | É possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
| Bovespa Mais | É possível vender apenas ações ordinárias a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
| Bovespa Mais Nível 2 | É possível vender ações ordinárias e também preferenciais a um preço que corresponde a 100% do valor ofertado aos acionistas majoritários |
Saiba como funciona o tag along
A partir do momento em que o controle de uma empresa da Bolsa muda, o novo controlador é obrigado a realizar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) para comprar as ações ordinárias dos pequenos investidores.
É importante lembrar que, para mudar o controle de uma empresa, é necessário que um terceiro tenha a maioria das ações dela. É nessa situação que a lei requer que o novo controlador compre as ações ordinárias dos pequenos investidores.
De acordo com a regulação da CVM, os investidores com ações preferenciais não podem exigir que o novo controlador compre suas ações. No entanto, é prática do mercado estender o tag along para os investidores de ações preferenciais também, dependendo do segmento de listagem na B3.
O preço das ações, neste tipo de oferta, pode variar de acordo com o valor que o novo controlador pagou pelas ações dos acionistas majoritários e também depende do segmento de listagem da empresa.
Por exemplo: imagine que uma empresa X comprou a empresa Y, que é da segmentação básica da B2. Pela regra, o novo controlador vai comprar as ações ordinárias por 80% do valor ofertado pelas ações dos sócios majoritários.
Se a empresa X pagou R$ 10 pela ação do grande investidor, significa que ela vai pagar R$ 8 pelo papel do pequeno investidor, neste caso.
Vale destacar que, assim como acontece em um IPO (Oferta Inicial de Ações), existe um cronograma em uma OPA. Sendo assim, o investidor que quer ter direito ao tag along precisa ficar atento ao calendário.
"Faz sentido o investidor vender as ações quando a mudança do controlador muda a tese de investimentos dele. Isso serve, principalmente, para o investidor de longo prazo. Quando há uma mudança de direção, o investidor tem o direito de vender as ações, caso não concorde com os novos rumos da empresa", afirma Murilo Breder, analista da NuInvest.
Para quem não conhece, a tese de investimentos é o motivo pelo qual você escolhe um investimento. Ou seja, são os argumentos que você usa para determinar se um ativo faz sentido ou não para você. Por exemplo, se você prefere investir em empresas sustentáveis, esse argumento tira da sua lista todas as companhias que não têm essa responsabilidade ambiental.
Mas, e se o investidor quiser manter seus papéis?
Isso depende do novo controlador. Caso ele queira tirar todas as ações com direito a voto (ordinárias) do mercado, ele pode – bem como fechar totalmente o capital da empresa e tirá-la da Bolsa de Valores.
Ao mesmo tempo, ele pode deixar de comprar todos os papéis dos pequenos investidores e oferecer um "prêmio de permanência" para incentivar os sócios minoritários a ficarem com seus papéis.
Esse prêmio é uma bonificação oferecida aos investidores que decidem não usar o tag along. O valor, na maioria das vezes, é a diferença entre o valor de mercado das ações da empresa e o preço pago por ação aos acionistas majoritários.
Com esse valor, os pequenos investidores podem se beneficiar da venda do controle da empresa, sem precisar se desfazer das suas ações. O novo controlador, por sua vez, pode ter um desembolso financeiro menor do que teria, caso tivesse que comprar todas as ações ordinárias da empresa que estão na B3.
De acordo com Breder, o investidor que decidir manter as ações na carteira deve ficar atento aos novos direcionamentos. Toda mudança de controlador implica em alguma alteração na empresa. E essas alterações podem provocar uma valorização ou desvalorização dessa companhia no mercado.
O tag along é fator de escolha de ações?
"É um fator importante na hora de escolher uma empresa para investir, mas ele não é forte o suficiente para pesar nessa decisão. Não deve ser um fator eliminatório na decisão de investimentos", afirma Breder.
De acordo com o especialista, o mecanismo não deve ser decisivo no momento de escolher uma ação por diversos motivos.
O principal deles é que a troca de controlador em grandes empresas é um evento raro. Essa alteração é comum em companhias de menor porte e nem sempre é negativa.
Nesse caso, mesmo que o tag along seja aplicável, o investidor pode simplesmente não querer utilizar esse direito.
"Existem outros fatores com os quais se preocupar e que estão à frente do tag along, como a transparência das informações da empresa, o nível de governança corporativa dela e quem está no comando. É importante reforçar que uma empresa ter tag along não é garantia de governança", reforça o especialista.
Além disso, o mecanismo não faz diferença para investidores com foco no curto prazo, que normalmente estão de olho na oscilação dos papéis, e não nos fundamentos e planos futuros da companhia.
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